Elon Musk, director ejecutivo de Tesla, enfrentó una extraordinaria reprimenda el martes cuando un juez de Delaware anuló el paquete salarial que ayudó a convertirlo en multimillonario y en el ser humano más rico del mundo.
En una decisión que arroja una dura luz sobre el comportamiento de Musk y la junta directiva de Tesla, la canciller Kathaleen St. J. McCormick del Tribunal de Cancillería de Delaware dijo que el director ejecutivo en realidad supervisó su propio plan de compensación con la ayuda de personas obedientes. miembros del Consejo.
«El proceso que condujo a la aprobación del plan de compensación de Musk adoleció de profundos defectos», dijo el juez. Ordenó que se anulara el contrato que le dio a Musk “el mayor plan de compensación potencial en la historia de los mercados públicos” y dijo a las partes involucradas en el caso que averiguaran cómo Musk pagaría el exceso de pago.
Algunos expertos en remuneraciones dijeron que la decisión enviaría una advertencia a otras empresas que han dado a sus altos ejecutivos paquetes salariales muy grandes.
«Es una decisión increíblemente importante porque establece que existe una compensación excesiva», dijo Sarah Anderson, directora del proyecto de economía global del Instituto de Estudios Políticos, un grupo de investigación progresista.
Cuando ideó el paquete de opciones sobre acciones en 2018, la junta directiva de Tesla dijo que a Musk solo se le pagaría si la compañía producía resultados sobresalientes y el precio de sus acciones se disparaba.
Pero un grupo de accionistas de Tesla cuestionó el paquete, que terminó dándole a Musk el derecho a adquirir alrededor de 304 millones de acciones de Tesla a un precio preacordado de 23,34 dólares por acción si la compañía cumplía ciertos objetivos de ingresos, ganancias y precio de las acciones.
El paquete, que se dividió en 12 subvenciones separadas, cada una vinculada a su propio objetivo, tiene un valor de alrededor de 51.100 millones de dólares al precio de cierre de las acciones de Tesla el martes. Musk ha logrado los 12 objetivos, pero según los términos de su paquete, debe conservar esas acciones durante al menos cinco años antes de venderlas.
Greg Varallo, un abogado que representó a los accionistas de Tesla, dijo que las acciones se eliminarían de la lista. Eso reduciría sustancialmente la riqueza de Musk y su participación en Tesla, que ronda el 13% después de que vendió acciones para financiar la adquisición de Twitter, la empresa a la que rebautizó como X.
«El arduo trabajo del tribunal beneficiará directamente a los inversores de Tesla, quienes verán borrada la dilución de este gigantesco paquete salarial», dijo Varallo, socio de Bernstein Litowitz Berger & Grossmann, en un correo electrónico.
Tesla no respondió de inmediato a una solicitud de comentarios.
«Nunca incorpore su empresa en el estado de Delaware», dijo Musk en una publicación X.
Es probable que la decisión, que puede ser apelada ante la Corte Suprema de Delaware, alimente a los críticos de Tesla que dicen que hay muy pocos controles sobre el comportamiento de Musk. La junta directiva de ocho miembros de la compañía incluye a varios amigos cercanos de Musk y su hermano Kimbal. Muchos miembros de la junta le debían gran parte de su riqueza personal a Musk, y él dictó su propio paquete salarial, dijo el canciller McCormick.
“En última instancia”, escribió, “Musk lanzó un proceso de conducción autónoma, recalibrando la velocidad y la dirección a lo largo de la ruta como mejor le pareciera. El juicio tuvo un precio injusto”. El paquete salarial no era necesario para retener a Musk o motivarlo porque ya poseía acciones de Tesla por valor de decenas de miles de millones de dólares, dijo el canciller McCormick.
La información proporcionada a los accionistas antes de que votaran para aprobar el paquete era “sustancialmente deficiente”, dijo.
La demanda, que condujo a un juicio en noviembre de 2022, adquirió mayor importancia tras la adquisición de Twitter por parte de Musk en octubre. Enfrentó críticas generalizadas por dedicar tiempo a intentar reformar Twitter mientras las acciones de Tesla se desplomaban y su crecimiento se desaceleraba en medio de una creciente competencia. Una justificación para el paquete salarial de Musk en Tesla fue que era una forma de mantenerlo concentrado en la fabricación de automóviles.
La decisión también plantea dudas sobre cómo la junta directiva de Tesla manejará la solicitud de Musk este mes de una participación aún mayor en la compañía. Musk dijo que necesitaba poseer el 25% de Tesla para evitar adquisiciones y tener suficiente control de la empresa mientras desarrolla robots y otras tecnologías de inteligencia artificial.
Si sus demandas no se cumplen, dijo Musk, buscará empresas no especificadas fuera de Tesla. La junta directiva de la empresa, encabezada por Robyn Denholm, no respondió públicamente a su solicitud de una mayor participación en la empresa.
En su testimonio durante el juicio, Musk sugirió que su impacto en la industria automotriz justificaba su salario. «Tesla ha tenido un efecto inmenso en el mundo», dijo. «No es sólo Tesla el que fabrica vehículos eléctricos; realmente hemos sido la razón principal por la que el resto de la industria automotriz ha avanzado hacia vehículos eléctricos sostenibles».
Cuando se anunció el paquete, Tesla todavía estaba luchando por producir una gran cantidad de automóviles y pocos creían que Musk se quedaría con todas las acciones. Los partidarios del plan también señalaron que no lograría nada si no se superan los obstáculos de desempeño. Dijeron que eso lo motivaría a hacer de Tesla un fabricante de automóviles líder.
Pero el Canciller McCormick escribió que Musk ya tenía una participación del 22% en Tesla antes del paquete, y que esas acciones aumentarían de valor si la compañía tenía éxito.
«Esta participación le dio todos los incentivos para llevar a Tesla a niveles de crecimiento transformador», dijo.
Los ejecutivos de Compensa, la consultora que ayudó a diseñar el paquete, no respondieron a una solicitud de comentarios.
El caso se conoció en Delaware porque Tesla, como muchas empresas, tiene su sede allí. Después de convertirse en X, Twitter se incorporó en Nevada el año pasado. Anteriormente estaba incorporada en Delaware.
«La gente se fue porque no les gustan los fallos de los jueces», dijo Carl Tobias, profesor de derecho en la Universidad de Richmond, refiriéndose a Delaware. «Pero la mayoría de la gente lo considera el estándar de oro».
